DeFakto.bg DeFakto.bg
ВКС постанови Тълкувателно решение по въпроси, свързани с приложението на Търговския закон и Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, съобщи инситтуцията
Тълкувателното дело е образувано с разпореждане на председателя на Върховния касационен съд за приемане на тълкувателно решение от Общото събрание на Търговската колегия на съда по някои въпроси от дружественото право, по които е установена неправилна и/или противоречива практика на съдилищата и на Върховния касационен съд.
Ето и решенията по Тълкувателно решение № 1/2 020 от 31.05.2023 г. по Тълкувателно дело № 1/2020 г. на Общото събрание на Търговската колегия на Върховния касационен съд (ВКС) :
- При смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
- Допустим е иск с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решение на общото събрание на дружество с ограничена отговорност за освобождаване на управител, съединен с иск за отмяна на решение за изключване на управителя като съдружник, взето по предходна точка от дневния ред на същото заседание на общото събрание.
- Санкцията по чл. 126 ТЗ е приложима по отношение на съдружник за действия, извършени от него в качеството му на управител, когато същите могат да се квалифицират като нарушения по смисъла на чл. 126, ал. 3, т. 1 – т. 3 ТЗ.
- Уведомлението на управителя за заличаването му по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ следва да бъде отправено до дружеството. Легитимирано да го получи от името на дружеството е всяко лице, съгласно да го приеме, с изключение на напускащия управител.
- Напускащият по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в дружество с ограничена отговорност при бездействие на органите на дружеството.
- При обжалване на отказ по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване, обявяване или заличаване. Съдът няма правомощия да отменя отказа само поради липса на дадени указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ от длъжностното лице по регистрацията.
- Длъжностното лице по регистрацията следва да извърши вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърляне на дружествени дялове, независимо че не са вписани подлежащите на вписване обстоятелства, настъпили в резултат на предходни разпоредителни сделки с тези дялове, ако спазването на изискванията по чл. 129 ТЗ може да се установи от представените със заявлението документи.
Длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове.
Отрицателната предпоставка по чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ не е приложима при прехвърляне на дялове между съдружници.
- Не е допустимо по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ да бъдат обжалвани други актове на длъжностните лица по регистрацията, отразени в електронните регистри, извън отказите, постановени по подадени заявления за вписване, заличаване и обявяване.
По тълкувателното дело е депозирано особено мнение.
